連云港市中級人民法院預重整工作指引

第一章 總則

第一條 本指引所稱預重整，指申請人向人民法院提出重整申請前,或者申請人提出重整申請后,人民法院在受理重整申請前,由債務人與債權人等利害關系人達成符合本指引規定的庭外重組協議，人民法院在重整申請受理后予以確認的程序。

第二條 預重整要遵循市場化的平等、自愿、協商原則，同時也要遵循依法、公開、高效原則，由人民法院適度介入程序。

第三條 可以進行預重整的企業法人應當具有重整原因、重整價值及重整可能，能夠與主要債權人開展自主談判。符合下列情形之一的，可以進行預重整：

（一）債權人人數眾多，債權債務關系復雜，或職工安置數量較大，影響社會穩定的大型企業；

（二）產業規模龐大，占據行業龍頭或重要地位，對地區經濟發展和金融環境穩定有重大影響的大型企業；

（三）上市公司的子公司、母公司及對上市公司影響較大的關聯公司；

（四）具有金融和準金融機構性質的保險公司、證券公司、融資擔保公司、小額貸款公司；

（五）涉及眾多購房者權益的房地產開發公司；

（六）符合國家產業政策、行業前景良好的重點優質企業；

（七）其他直接受理重整申請可能對債務人生產經營產生負面影響或者產生重大社會不穩定因素的企業。

第四條 債務人企業債務負擔過重，存在較多訴訟、保全、執行等措施且無法通過協商方式中止該部分措施，致使經營已經無法正常進行的企業，不適用預重整程序。

第二章 啟動程序

第五條 債務人進行庭外重組且認為需要繼續轉入庭內重整程序的，應當在開始庭外重組前向人民法院申請進行預重整備案登記，由人民法院出具預重整備案通知書。

預重整備案通知書應當載明預重整期限、預重整輔助機構、債務人應開展的工作、禁止濫用預重整等內容。

第六條 重整申請受理審查階段，債務人提出預重整申請的，人民法院可以組織債務人、重整申請人、主要債權人、出資人及意向投資人等利害關系人參加聽證會，對是否適用預重整程序進行審查。

經審查，人民法院初步判斷債務人具有重整原因及重整價值和重整可能的，應當進行預重整備案登記，并出具預重整備案通知書。

第七條 人民法院出具預重整備案通知書后的庭外商業談判期間為預重整期間。

破產申請前的預重整無期限限制。破產申請審查階段的預重整期限為三個月，自人民法院作出預重整備案通知書之日起計算。有正當理由的，可以申請延長一個月。上述預重整期間不計入破產重整申請審查期限。

第八條 預重整期間，債務人應當開展下列工作：

（一）妥善保管其占有和管理的財產、印章和賬簿、文書等資料，維護資產價值；

（二）清理債務人財產，制作財產狀況報告，繼續經營的，妥善決定經營事務和內部管理事務；

（三）不得對外清償債務，不得對外提供擔保，但清償行為使債務人財產受益或為企業繼續營業、維持其營運價值所必要的支出、被人民法院強制執行的除外;

（四）與債權人、出資人、投資人等利害關系人進行協商，制作預重整方案；

（五）如實向出資人、債權人、意向投資人等利害關系人披露與重整有關的信息，就預重整方案做出說明并回答有關詢問；

（六）清查債權并通知債權人申報債權，申報標準和方式參照企業破產法的規定，同時進行債權核對；

（七）根據需要對資產、賬簿等進行審計、評估；

（八）完成預重整相關的其他工作。

第九條 債務人與債權人、出資人、意向投資人等利害關系人在預重整期間通過自愿平等商業談判擬定預重整方案，方案應當參照企業破產法中關于重整計劃草案的相關規定予以制定，具體內容可以包括債權分類、債權調整和清償、出資人權益調整、職工安置方案、債務人治理和經營以及其他有利于債務人重整的內容。

第十條 預重整期間，債務人應當將與預重整有關的所有信息及時、全面、準確、合法地向債權人、出資人、意向投資人等利害關系人予以披露。

債務人應當披露的信息包括擬破產原因、經營狀況、財務狀況、資產狀況、履約能力、債務明細（包括對外擔保等或有債務情形）、涉訴涉執情況、模擬破產清算狀態下的清償率、意向投資人的投資計劃、預重整方案潛在的重大風險等及相關建議等。

第十一條 預重整方案涉及出資人權益調整事項的，出資人有義務如實披露其出資權益的涉訴涉執情況及出資權益上設定的質押、被保全等權利負擔情況。

第十二條 意向投資人應當如實披露其自身的財務狀況、投資能力、未來發展戰略等可能影響債權人、出資人等利害關系人就預重整方案作出決策的信息。

第十三條 預重整參與人在預重整程序中披露的信息，其他參與人或者預重整輔助機構違反法律規定或當事人約定的保密義務對外披露，造成他人損失的，依法應當承擔賠償責任。

第十四條 預重整參與人在預重整程序中披露的信息，其他參與人或者預重整輔助機構違反法律規定或當事人約定的保密義務對外披露，造成他人損失的，依法應當承擔賠償責任。

第三章 預重整輔助機構

第十五條 債務人可以在庭外重組階段聘任中介機構輔助債務人進行預重整，也可以在申請重整的同時，請求人民法院準許聘任中介機構輔助債務人。

第十六條 債務人或債權額合計占已知總債權額二分之一以上的主要債權人，可以向人民法院書面提名預重整輔助機構人選。被提名人選已編入本市管理人名冊，且不存在不宜擔任預重整輔助機構情形的，人民法院確定其為預重整輔助機構。案情特別復雜、在本市或者全國范圍內有重大影響的，也可以在外省、市管理人名冊中聘任。

有關監管部門和主管機關也可向人民法院推薦預重整輔助機構。

上述主體提名的預重整輔助機構不一致的，人民法院應組織提名人協商，協商一致的，確定為預重整輔助機構。無人提名或提名人無法協商一致的，人民法院參照企業破產法的規定指定預重整輔助機構。

第十七條 預重整輔助機構應當履行下列職責：

（一）全面調查債務人基本情況，如資產負債、企業運營、財產保全、涉訴涉仲涉執情況；

（二）協助債務人開展本指引第八條規定的工作；

（三）監督債務人自行管理財產和營業事務；

（四）督促債務人履行信息披露義務；

（五）協助債務人引入投資人；

（六）推動債務人與其出資人、債權人、意向投資人等利害關系人進行協商，協助債務人制作預重整方案；

（七）協助組織召開債務人、債權人及出資人參加的預重整債權人會議，對預重整方案進行表決；

（八）征求當地政府或主管部門對預重整方案的意見;

（九）人民法院準許聘任的，應定期向人民法院報告預重整工作進展，程序終結時向人民法院提交預重整終結工作報告；

（十）人民法院認為預重整輔助機構應當履行的其他職責。

第四章 預重整債權人會議

第十八條 預重整期間，債務人、預重整輔助機構應當在信息充分披露的前提下組織全體或者部分債權人、出資人召開預重整債權人會議，對預重整方案進行表決。

預重整期間進行表決，應當按照企業破產法的規定進行分組，采用合理靈活的方式，給予參與表決的債權人、出資人充分的表決期限。

第十九條 預重整方案的表決結果，不影響已經表決反對預重整方案的債權人以及權益受到調整或者影響但是未參與表決的債權人，在進入重整程序之后對重整計劃草案進行表決。

第二十條 預重整期間可參照企業破產法關于債權人委員會的規定，債權人可自行或在有關部門的牽頭組織下成立不超過9人的債權人委員會，開展參與選定審計評估機構、監督債務人自行管理財產和營業事務、推動預重整方案協商談判等工作。

對于金融債權比重較大、金融債權人人數眾多的企業，金融債權人可以由金融監管部門牽頭組織或自行發起成立金融債權人委員會，積極發揮穩定信貸支持、協調金融債權人一致行動等作用。

第五章 預重整程序終結

第二十一條 破產申請前的預重整，債務人可隨時向人民法院申請撤回預重整備案登記。

破產申請審查階段的預重整，債務人、出資人、債權人等一致同意預重整方案，申請人請求撤回重整申請，由各方自行庭外重組的，由人民法院決定是否裁定準許。

第二十二條 預重整方案獲得出席預重整債權人會議的半數債權人且其代表的債權額占已知債權額三分之二以上通過的，由債務人、預重整輔助機構根據預重整方案制作重整計劃草案。重整計劃草案應當與預重整方案的核心內容保持一致。

預重整期間屆滿，債務人、債權人或管理人未能提交預重整方案或提交的預重整方案表決時兩次未能獲得出席預重整債權人會議的半數債權人且其代表的債權額占已知債權額三分之二以上通過的，則預重整工作終止。

第二十三條 有下列情形之一時，債務人、預重整輔助機構應當終止預重整工作并向人民法院告知：

（一）已按目標完成意向投資人招募并制作完成預重整方案；

（二）因債務人重要財產面臨被處置以及處置的價款即將兌現，導致不受理重整就可能使債務人重整價值嚴重貶損等緊急情形的；

（三）行業主管部門或相關權威機構已對債務人重整價值作出否定性評價的；

（四）債務人無法支付預重整必要費用，且無人墊付。

第二十四條 申請人提出重整申請后的預重整期間，人民法院發現下列情形之一的，應當及時終結預重整程序，并向債務人、出資人、債權人等利益相關者公示:

（一）債務人不具有重整原因，或明顯缺乏重整價值和挽救可能；

（二）債務人具有企業破產法第三十一條、第三十二條、第三十三條規定的情形以及可能嚴重損害債權人利益的其他情形;

（三）債務人拒不履行有關債務人的義務且不予糾正，導致預重整目的無法實現的；

（四）申請人向人民法院撤回預重整申請的。

第二十五條 預重整工作完成或者預重整期間屆滿，預重整輔助機構應當向債務人提交預重整工作報告。申請人向人民法院申請重整后的預重整，預重整輔助機構應當同時向人民法院提交預重整工作報告。

預重整工作報告一般包括下列內容：

（一）債務人的基本情況；

（二）債務人出現經營或財務困境的原因；

（三）債務人的資產、負債狀況；

（四）債務人的生產經營狀況；

（五）債務人重整價值的分析意見；

（六）債務人重整合法性和可行性的分析意見；

（七）債務人的預重整方案及協商和表決情況或未形成預重整方案的原因；

（八）債務人重整的潛在風險及分析建議；

（九）其他與債務人進行重整有關的內容。

第六章 與重整程序銜接

第二十六條 破產申請前的預重整程序終結后申請轉入重整程序以及破產申請審查階段的預重整程序終結的，債務人應當向人民法院提交下列材料：

（一）預重整工作報告；

（二）預重整方案及表決結果；

（三）信息披露有關情況；

（四）與債權人、出資人等利害關系人進行協商、談判的說明；

（五）權益未受預重整方案調整或者影響的債權人的名單、債權金額以及債權清償情況的報告；

（六）權益受到預重整方案調整或者影響的債權人的名單、債權金額、債權清償情況以及表決情況的報告；

（七）權益受到調整或者影響的出資人表決情況的報告；

（八）在受理重整申請前成立的預重整債權人委員會的情況；

（九）人民法院認為應當提交的其他材料。

破產申請前的預重整程序終結的，還應提交破產重整申請。

人民法院應當在自收到申請之日起十五日內裁定是否受理重整申請。

第二十七條 受理破產重整申請后，債務人或者管理人可直接以預重整方案為依據制作重整計劃草案提交人民法院和債權人會議。

第二十八條 人民法院裁定受理重整申請前，債務人和部分債權人、出資人已經達成的有關協議或者預重整程序中已經擬定的預重整方案與重整程序中制作的重整計劃草案內容一致的，有關債權人、出資人對該協議或方案的同意視為對該重整計劃草案表決的同意。但下列情形除外：

（一）重整計劃草案對預重整方案內容進行了實質性變更并對有關權利人產生不利影響，或者與有關權利人重大利益相關的，受到實質性影響的權利人有權按照企業破產法的規定對重整計劃草案重新進行表決;

（二）預重整方案表決前債務人隱瞞重要信息、披露虛假信息，以及預重整方案表決后出現重大變化的，受到實質性影響的權利人有權按照企業破產法的規定對重整計劃草案重新進行表決；

（三）預重整方案的內容和表決程序不符合企業破產法中關于重整計劃草案內容和表決程序的規定，例如預表決中的分組不符合企業破產法規定，或者債務人、債權人通過惡意收購、分拆債權等方式促成預表決達到通過標準；

（四）債務人認定的債權額有誤，同意重整計劃草案的比例未能達到企業破產法第八十四條第二款規定的標準。

前款第二項、第四項情況下，可以僅召集權益因重整計劃草案變更受到影響的債權人、出資人以及反對重整計劃草案的債權人、出資人進行表決。

第二十九條 人民法院裁定受理重整申請的，可以指定預重整輔助機構為管理人。

債務人或者債權人會議有證據證明預重整輔助機構存在企業破產法及司法解釋規定的不適宜擔任管理人的法定事由，可以申請重新指定管理人。人民法院經審查認為申請事由成立的，應當重新指定管理人。

預重整輔助機構未被指定為管理人的，應當及時向管理人移交債務人財產、資料等。

第七章 其他

第三十條 預重整程序終止后，由債務人向預重整輔助機構支付合理報酬。破產重整申請之前聘任預重整輔助機構的，報酬數額或報酬計算方式由債務人和預重整輔助機構在聘任時協商確定。破產重整申請之后聘任預重整輔助機構且該預重整輔助機構未被指定為管理人的，由人民法院根據預重整期間預重整輔助機構的履職表現，參照企業破產法關于管理人報酬的規定適當確定預重整輔助機構的報酬。

預重整程序轉入重整程序且預重整輔助機構被指定為管理人的，管理人報酬在重整程序中統一由人民法院決定，預重整階段的報酬不再單獨計算。

第三十一條 預重整期間，預重整輔助機構支出的調查費、差旅費、通知債權人以及聘用審計評估機構等因執行職務所產生的費用，由債務人財產隨時清償。未及時支付的，正式受理破產重整申請后可以參照企業破產法的規定列入破產費用。

第三十二條 預重整期間，債務人因繼續營業需要而借款的，需經預重整債權人會議同意，申請破產重整后進入預重整申請的，借款還需經過人民法院同意。

受理破產重整申請后，債權人會議認為該借款屬于合理范圍的，可以參照企業破產法第四十二條第四項的規定清償。

第三十三條 預重整期間，債務人、債權人、預重整輔助機構等應積極爭取當地政府的支持和幫助，落實企業破產處置府院協調聯動機制有關文件要求，充分發揮政府組織協調、維穩處置、招商引資、政策扶持等方面的作用。

第三十四條 本指引由本院審判委員會負責解釋。